一般条款和条件

Thermopatch B.V.，一家位于阿尔梅勒（Almere）的私人有限责任公司。

这些一般条款于2020年12月17日发布，商会编号39032204。

第1条 适用性

1.1 这些一般条件应适用于Thermopatch B.V.进行的任何法律行为以及与Thermopatch B.V.签订的任何协议。
1.2 如与Thermopatch B.V.签订的协议内含有与这些一般条件背离的条款，则应以协议中包含的条款为准，同时这些一般条件中的所有其他条款仍完全有效。
1.3 如这些条件中的一个或多个条款无效，则其他条款仍完全有效。 各方应就可能无效的条件进行协商来作其他安排，以便保持该协议以及这些条件的有效期。

第2条 价格

除非有特别期限约定，否则Thermopatch B.V.的报价自发出起的两个月内有效，但不承担任何责任。Thermopatch B.V.有权撤销报价。

第3条 交货期和风险

3.1 除非另行达成协议，否则Thermopatch B.V.给出的交付期不应被视为确定的交付日期。 如超出此交付期，应向Thermopatch B.V.发出书面违约通知。
3.2 Thermopatch B.V.在得知和/或收到履行协议所需的任何数据和/或材料之前，其给出的交付期不会开始生效。
3.3 货物将根据协商一致的国际商会《国际贸易术语解释通则》在约定的地址交付。
3.4 如买方拖欠相关款项，或者买方拖欠和Thermopatch B.V.签订的其他协议相关的款项，或者买方未能提供我们根据这些一般条件所要求的保障，则Thermopatch B.V.有权延迟货物交付。
3.5 从买家（或买家代表）收到货物时起，或从协商一致的国际商会《国际贸易术语解释通则》规定的下列时刻起（以时间较早者为准），所购货物由买家承担风险。如果买家的任何行为或疏忽和/或买家造成的任何情形导致Thermopatch B.V.交付货物受阻，则应从交付受阻之时起，由买家承担货物的相关风险。

第4条 价格

除非另行声明，否则Thermopatch B.V.的报价中不包括营业税和专有成本，货币单位为欧元。

第5条 付款

5.1 除非另行达成协议，否则应在开具发票后30天内付款。 如通过银行账户付款，付款日期应为款项被存入Thermopatch B.V.账户之日
5.2 付款在10天内进行，则买方/委托人有权享受2%的付款折扣。
5.3 如超出付款期限，则买方/委托人依法被视为违约，Thermopatch B.V.有权将该协议作废，但不会影响根据该协议、这些条款以及法律规定Thermopatch B.V.可享有的任何其他权利。
5.4 发票支付时应先减去到期利息，然后减去费用（包括但不限于Thermopatch B.V.导致的司法和/或司法外费用），最后减去最长期限内未偿还的本金和应计利息，买方声明该次付款涉及另一项不同的债务亦不例外。
5.5 如买方未在30天内付款，则买方有义务支付买方拖欠款项期间未支付款项的法定利率，其中利息应从发票开具之日起计算。
5.6 如款项未支付或未及时支付，且Thermopatch B.V.需承担相关（额外）司法费用来获得款项，则买方有义务向Thermopatch B.V.支付由此产生的实际费用，包括（主要是）律师费和指出、执行官费用和指出、以及法院费用。

第6条 所有权保留和质押

6.1 对于根据我们和买方的销售合同已交付给或者需要交付给买方的任何货物，Thermopatch B.V.保留期所有权，直到这些货物的购买款项完全付清。 如果Thermopatch B.V.也根据此类协议为买方和买方账户进行作业，则上述保留所有权同样适用，直到买方付清Thermopatch B.V.开具的相关发票的款项。
6.2 根据本文第3段中的条款，只要已交付货物的所有权尚未转交给买方，买方不得质押这些货物或者将已交付货物的任何权利授予第三方。
6.3 在所有权保留的定义下，按正常业务程序行事，买方经受权后可出售和转让货物给第三方。买方赊销时，应按照第6.1条的规定，规定将所有权保留给客户。买方还应承诺，未经Thermopatch B.V.公司事先书面同意，买方对其客户不得转让、质押和要求索赔。此外，买方承诺，一旦Thermopatch B.V.就此表示希望，将上述针对其客户的索赔抵押给Thermopatch B.V.，作为其对买方索赔（无论性质如何）的额外担保。
6.4 通过付款，交付的货物已转让或归买方所有，且仍在买方手中的，Thermopatch B.V.现在保留《荷兰民法典》第3条第237款所述的质押权，作为除本条第1款所述债权以外的债权的额外担保，ThermopatchB.V.可能以任何理由对买方取得该权利。 买方承诺——如果ThermopatchB.V.提出要求——立即采取与上述有关质押的所有必要步骤，包括（但不限于）签署质押契约。
6.5 买方应妥善保管在所有权保留下交付的货物，并将其确认为Thermopatch B.V.的财产。买方应在保留权期间为货物投保，以防止因火灾、爆炸、水和盗窃而损坏，并在ThermopatchB.V.提出第一次检查需求时提供这些保险单作为参考。买方根据上述保险对货物保险公司提出的任何索赔，一旦通知买方，即应按照《荷兰民法》第3：239条所述的方式向Thermopatch B.V.保证，作为对买方索赔的额外担保。
6.6 如果买方未能履行对Thermopatch B.V.的付款义务，或者如果Thermopatch B.V.有充分的理由担心买方无法履行这些义务，则Thermopatch B.V.有权收回保留所有权的货物。 买方在Thermopatch B.V.提出要求之后3日内收回所有权的货物交付给Thermopatch B.V. 如果买方被部分贷记，则应根据货物在该特定时刻的市场价进行，且不得超出原始购买价。 收回货物所有权产生的费用应从上述贷方分录中扣除。
6.7 如果收回所有权的货物未在第6.6条中规定的时间内交付给Thermopatch B.V.，买家有义务立即向我们支付应付款项的10%/天作为违约金；或如果买方未能履行将货物退回给Thermopatch B.V.的义务以及未能让我们行使与所有权保留相关的权利，而前述权利并不影响Thermopatch B.V.与买方达成的协议中、法律中、以及这些一般条件中可能包含的任何其他权利，则买方应支付应付款项的一部分作为违约金。

第7条 投诉

7.1 对于已交付的货物出现不良品或在交付后不久出现的，或在进行某些研究实践后才发现的，买方应以书面形式在交货后的一个月内提交给Thermopatch B.V.，否则买方将失去所有关于更换、维修、损坏和/或解除契约的权利。
7.2 对于在交付一段时间后才发现的不良品，买方应在发现不良品的14天内以书面形式且在合理范围内提交给Thermopatch B.V. 本条所提及的申诉，在交货一年后不予受理。
7.3 如果ThermopatchB.V.经过认真研究后，认为所提交的投诉没有充分的依据，买方在退还不良品给ThermopatchB.V.之前，不能对不良品作进行任何修理。
7.4 如果Thermopatch B.V.认为投诉的证据充分，则由其决定进行修复还是更换，并有权进一步决定是否退还款项或给予折扣。
7.5 如出现投诉，Thermopatch B.V.发票上的无争议部分（发票上和受影响货物无关的部分）应始终在制定支付日期支付。

第8条 保修期

8.1 Thermopatch B.V.保证从交付之日起12个月内已购新机器/设备的正常性能。 保修意味着由于结构故障而可能出现故障——即机器/设备无法正常运行——的任何部件，都可由买方选择进行免费维修或以其他部件更换。
8.2 以下部件故障不在保修范围内： Teflon®板、橡胶垫、印刷板、双金属恒温器、墨带导板、印刷头和温度计。
8.3 下列情况下，保修权利要求将失效:
a) 买方未能在发现质量问题的14内通知我们;
b) 买方未能及时通知我们进行检修或修复;
c) 第三方（包括买方）在未获得Thermopatch B.V.事先书面同意的情况下对已购货物进行作业
d) 该机器/设备用于预期用途外的用途;
e) 质量问题由于未（正确）遵守操作说明和/或任何其他错误使用而导致。

第9条 操作说明书和责任

9.1 交付已购机器/设备及徽章时，Thermopatch B.V.会向买方提供操作说明书。 如买家未收到操作说明书，应买方应立即告知Thermopatch B.V.，Thermopatch B.V.随后应向买方发送操作说明书。
9.2 如买方违反操作说明书的内容行事，则后果自负，且Thermopatch B.V.对任何后续损失不承担任何责任，无论其性质如何。

第10条 责任

10.1 ThermopatchB.V.和ThermopatchB.V.的第三方/当事方,不对买方的任何损害负责，包括销售或利润损失，但ThermopatchB.V.的重大过失除外。
10.2 如果或者在一定程度上——尽管有第10.1条的规定——Thermopatch B.V.需要承担责任，其责任应限于其商业责任保险所涵盖的金额。
10.3 如果或者在一定程度上——尽管有第10.1条的规定——Thermopatch B.V.需要承担责任且其商业责任保险商出于任意原因未能继续付款，或其商业责任保险不覆盖该损失，其责任应限于Thermopatch B.V.就相关损失和买方达成协议后开具的金额。
10.4 与前文条款相反，Thermopatch B.V.对因超出交付期限导致的损害不接受承担任何责任。
10.5 因Thermopatch B.V.未能履行其义务或不当行为而引起的损失索赔，应在交货后一年后禁止。
10.6 对于由不可抗力造成的损失，Thermopatch B.V不承担任何责任。

第11条 不可抗力

11.1 不可抗力应包括以下内容、但不一定仅由以下原因造成：Thermopatch B.V.的供应商未能履行某项对Thermopatch B.V.的义务并因此导致其暂时或永久性无法对买方履行其义务，妨碍当地机构和外国政府的措施，Thermopatch B.V.公司的火灾或其他破坏，蓄意毁坏，Thermopatch B.V.公司内及其供应商的公司内的静坐罢工和劳工行动、电力故障、严重交通阻塞和由Thermopatch B.V.员工生病导致的大规模缺勤。
11.2 在不可抗力的情况下，Thermopatch B.V.的交付义务和其他义务应暂停，且买方无权（要求）赔偿损失和/或解除协议。 如果应不可抗力而导致Thermopatch B.V.无法履行其义务的时间超过两个月，双方均有权在无司法介入的情况下解除协议，在这种情况下不存在赔偿损失的义务。
11.3 如果在不可抗力出现时Thermopatch B.V.已履行部分义务，或Thermopatch B.V.之后只能履行部分义务，则有权为已交付部分或仍待交付部分的货物单独开票，且买方应将相关发票视作独立协议进行付款。
11.4 如在其本应已履行其义务之后发生阻止其履行义务的无法归因的情况，Thermopatch B.V.也有权将其援引为不可抗力。

第12条 不履行和解除协议

12.1 如买方未能履行其应配合交付的义务，后续存储和监督费用应由其承担。
12.2 如买方未能支付Thermopatch B.V.任何应付款项或未能及时和/或正确全部或部分履行协议中规定的任何其他义务，当买家申请暂停付款或被宣布进入清算状态时以及当买家收到任何逮捕令时，Thermopatch B.V.有权在无任何违约通知和/或司法介入的情况下解除协议，但不妨碍其要求费用、损失和利益赔偿的权利。

条款13 (提供）信息

根据转让协议，为了以正确的方式进行转让，ThermopatchB.V.取决于委托人所作转让的正确性和完整性以及在此框架内所提供的信息。如果在ThermopatchB.V.与委托人之间的转让协议的框架内，对于ThermopatchB.V.是否以正确的方式进行转让的问题有不同的意见，则委托人应承担有关转让内容的举证责任，以及委托人在此框架内提供的资料的完整性和正确性。

第14条 工业产权和知识产权

通过对非源自Thermopatch B.V.公司的任何设计、表格或模型进行扩增或复制权的转让，买方/委托人声明进行此转让后Thermopatch B.V.不对任何第三方的工业或知识产权构成侵权。 买方/委托人在必要时授予Thermopatch B.V.许可证书来进行此类扩增和/或复制，针对来自第三方的关于因任何可能的非法扩增、复制和/或侵犯第三方知识产权和工业产权而造成的损失索赔，买方和委托人都应完全承担赔偿并对Thermopatch B.V.在司法上及司法外均不造成伤害。

第15条 最终条款

15.1 如有任何分歧，应向阿姆斯特丹的管辖法院提出上诉。
15.2 与我们签订的任何协议和由此产生的任何分歧均受荷兰法律管辖，《联合国国际货物销售合同公约》（1980年4月11日）的适用性除外。
15.3 协议双方应对他们已知与协议的达成及履行有关、以及披露后可能会损害对方利益的任何数据、事实和事件保密。 除非Thermopatch B.V.给予事先书面许可，否则买方/委托人在任何情况下都不得以任何方式利用买方/委托人从Thermopatch B.V.获得的与hermopatch B.V.客户有关的明示数据的信息。
15.4 买方/委托人不得直接或间接接近Thermopatch B.V.的员工来说服他们跳槽或以其他方式对Thermopatch B.V.进行招聘活动，每次违反此禁令都处以5千欧元的罚款，且此罚款应立即支付，不接受调解。

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